۲-۲-۲-۱ تعاریف حاکمیت شرکتی

بررسی متون متعدد و معتبر نشان می‌دهد که اولین و قدیمی ترین مفهوم عبارت حاکمیت شرکتی، از واژه لا‌تین Gubernare به معنای هدایت کردن گرفته شده است که معمولا‌ ً ‌در مورد هدایت کشتی به کار می‌رود و دلا‌لت براین دارد که اولین تعریف حاکمیت شرکتی بیشتر بر راهبری تمرکز دارد تا کنترل. بررسی ادبیات موجود نشان ‌می‌دهد که هیچ تعریف مورد توافقی ‌در مورد حاکمیت شرکتی وجود ندارد.تفاوت‌های چشم گیری در تعریف ‌بر اساس کشور مورد نظر وجود دارد. حتی در امریکا یا انگلستان نیز رسیدن به تعریف واحد کار چندان آسانی نیست. تعریف های مختلفی ازحاکمیت شرکتی وجود دارد؛ از تعریفهای محدود و متمرکز بر شرکت‌ها و سهام‌داران آن ها گرفته تا تعریفهای جامع و دربرگیرنده ‌پاسخ‌گویی‌ شرکت‌ها در قبال گروه کثیری از سهام‌داران، افراد یا ذینفعان.

تعریف های موجود از حاکمیت شرکتی در یک طیف وسیع قرار می‌گیرند. دیدگاه های محدود در یک سو و دیدگاه های گسترده در سوی دیگر طیف قرار دارند. در دیدگاه های محدود ، حاکمیت شرکتی به رابطه شرکت و سهام‌داران محدود می‌شود. این، الگویی قدیمی است که در قالب نظریه نمایندگی بیان می‌شود. در آن سوی طیف، حاکمیت شرکتی را می‌توان به صورت شبکه ای از روابط در نظر گرفت که نه تنها میان شرکت و مالکان آن ها (سهام‌داران) بلکه میان شرکت و تعداد زیادی از ذینفعان از جمله کارکنان، مشتریان، فروشندگان، دارندگان اوراق قرضه و… وجود دارد. چنین دیدگاهی در قالب نظریه ذینفعان دیده می‌شود. تعریفهای محدود، متمرکز بر قابلیت‌های سیستم قانونی یک کشور برای حفظ حقوق سهام‌داران اقلیت است (پارکینسون، ۱۹۹۴ :۳۰)^[۱۵] .

تعاریف محدود اساساً برای مقایسه میان کشوری مناسبند و قوانین هر کشور نقش تعیین کننده‌ای در سیستم حاکمیت شرکتی دارد.تعریفهای گسترده‌ تر حاکمیت شرکتی بر سطح ‌پاسخ‌گویی‌ وسیعتری نسبت

به سهام‌داران و دیگر ذینفعان تأکید دارند.این تعریف‌ها نشان می‌دهند که شرکت‌ها در برابر کل جامعه، نسل‌های آینده و منابع طبیعی (محیط ‌زیست) مسئولیت دارند. در این دیدگاه، سیستم حاکمیت شرکتی موانع و اهرمهای تعادل درون‌سازمانی و برون‌سازمانی برای شرکتهاست که تضمین می‌کند آن ها مسئولیت خود را نسبت به تمام ذینفعان انجام می‌دهند و در تمام زمینه‌های فعالیت تجاری، به صورت مسئولا‌نه عمل می‌کنند؛ همچنین، استدلا‌ل منطقی در این دیدگاه آن است که منافع سهام‌داران را فقط می‌توان با درنظر گرفتن منافع ذینفعان برآورده کرد.بیان چند تعریف از حاکمیت شرکتی از میان صدها تعریف مطرح شده خالی از فایده نیست و می‌تواند برای ارائه تعریفی جامع و کامل از حاکمیت شرکتی به کار آید. این تعریف‌ها از نگاهی محدود و در عین حال توصیف کننده نقش اساسی حاکمیت شرکتی آغاز می‌شود (کادبری، ۱۹۹۲ :۲۲۰)^[۱۶]

در میانه بر یک دیدگاه انحصاراً مالی که به موضوع روابط سهام‌داران و مدیریت تأکید می‌کند، می‌رسد و سرانجام به تعریفی گسترده‌تر خاتمه می‌یابد که ‌پاسخ‌گویی‌ شرکتی را در برابر ذینفعان و جامعه دربرمی‌گیرد (تریگر، ۱۹۸۴ :۱۵۸)^[۱۷]

کادبری ^[۱۸]در سال ۱۹۹۲ حاکمیت شرکتی را چنین بیان می‌کند:” سیستمی که شرکت‌ها با آن هدایت و کنترل می‌شوند.

حاکمیت شرکتی عبارت است از: فرایند نظارت و کنترل برای تضمین عملکرد مدیر شرکت مطابق با منافع سهام‌داران (پارکینسون، ۱۹۹۴ :۳۹) ^[۱۹]

رابطۀ بین سهام‌داران و شرکت‌های آنان و روشی که سهام‌داران به کمک آن، مدیران را به بهترین عملکرد

تشویق می‌کنند ( مثلا با رأی‌ گیری در مجامع عمومی و جلسات منظم با مدیر ارشد شرکت‌ها)

کیزی و رایت^[۲۰] در سال ۱۹۹۳ نوشته اند: حاکمیت شرکتی عبارت است از: ساختارها، فرایندها، فرهنگ‌ها و سیستمهایی که عملیات موفق سازمان را فراهم کنند. ابزاری که هر اجتماع، به وسیله آن جهت حرکت شرکت را تعیین می‌کند و یا، حاکمیت شرکتی عبارت است از روابط میان ‌گروه‌های مختلف در تعیین جهت گیری و عملکرد شرکت. ‌گروه‌های اصلی عبارتند از: سهام‌داران، مدیرعامل و هیئت مدیره. سایر گروه ها شامل کارکنان، مشتریان، فروشندگان، اعتباردهندگان و اجتماع (مانکز و مینو،۱۹۹۵: ۵۶)^[۲۱].

سیستم حاکمیت شرکتی را می‌توان مجموعه قوانین، مقررات، نهادها و روش‌هایی تعریف کرد که تعیین می‌کنند شرکت‌ها چگونه و به نفع چه کسانی اداره می‌شوند ( مگینسون، ۱۹۹۴ :۷۴ )^[۲۲].

حاکمیت شرکتی تنها مربوط به اداره عملیات شرکت نیست بلکه به هدایت، نظارت و کنترل اعمال مدیران اجرایی و ‌پاسخ‌گویی‌ آن ها به تمام ذینفعان شرکت (اجتماع) نیز مربوط است (تریگر، ۱۹۸۴: ۱۵۸)^[۲۳].

بررسی تعریف‌ها و مفاهیم حاکمیت شرکتی و مرور دیدگاه های صاحب‌نظران، حکایت از آن دارد که حاکمیت شرکتی یک مفهوم چند رشته‌ای (حوزه‌ای) است، و هدف نهایی حاکمیت شرکتی دستیابی چهار مورد زیر در شرکتهاست:

• • ‌پاسخ‌گویی‌

• • شفافیت

• • عدالت

• رعایت حقوق ذی نفعان

۲-۲-۲-۲ سهام‌داران و حاکمیت شرکتی

نیاز به حاکمیت شرکتی از تضاد منافع بالقوه بین افراد حاضر در ساختار شرکت ناشی می شود. این تضاد منافع که اغلب به آن مشکل نمایندگی اطلاق می شود. از دو منبع اصلی ناشی می شود.

اولا افراد مختلف حاضر در ساختار شرکت دارای اهداف و ترجیحات متفاوتی هستند.

ثانیاً اطلاعات افراد مذبور از اعمال، دانش و ترجیحات دیگر افراد حاضر کامل نمی باشد.

برل و مینز^[۲۴] (۱۹۳۲) این تضاد منافع را از طریق آزمون تفکیک مدیریت از مالکیت و یا به عبارت دیگر تفکیک کنترل از مالکیت گزارش نمودند . آن ها بیان داشتند که در شرایط عدم وجود سایر مکانیسم های حاکمیت شرکتی ، تفکیک مالکیت از کنترل این امکان را به مدیران می‌دهد که در جهت منافع شخصی خود به جای منافع سهام‌داران اقدام نمایند.

با وجود این، فعالیت های مدیران توسط تعدادی عوامل که در برگیرنده و تاثیرگذار بر حاکمیت شرکتی هستند، محدود می شود. این عوامل مواردی از قبیل هیات مدیره (که حق استخدام، اخراج و پاداش دادن به مدیران را دارند) ،قراردادهای تامین مالی، قوانین و مقررات، قراردادهای کارگری، بازار برای کنترل شرکت و حتی محیط رقابتی را در بر می‌گیرد. به طور کلی عوامل فوق را می توان در دو قالب

مکانیسم های کنترل داخلی (همانند هیات مدیره) و مکانیسم های کنترل بیرونی (همانند کنترل بازار) در